Войти / Вступить в клуб
  Рейдер форумы
Поиск по сайту
 
 
Логин 
Пароль 
 
Zабыли пароль? Регистрация
  1. M&A Консультанты
  2. M&A Филиалы
  3. M&A Рейтинги
  4. Новости
  5. Форумы
  6. Zахват на ВИДЕО
  7. Zахват на Карте
  8. Услуги
  9. Продажа бизнеса
  10. Продажа акций
  11. Продажа долгов
  12. Продажа земель
  13. Месторождения
  14. Резюме
  15. Вакансии
  16. Книжная полка
  17. Семинары
  18. Опросы
  19. Анекдоты
  20. Словарь рейдера
  21. Интернет Часовня
  22. чОрный уголок
  23. Рейдерская Игра
  24. О проекте
  25. F.A.Q.
  26. Гостевая
Форумы
Форумы

Сделки. Крупные сделки, с заинтересованностью. Оспаривание
Тема: Камрады, хелп!!! Прошу совета!
Райно +27
Участнег



Рейтинг: 27
Сообщений: 69
1 20 Ноя 2009, 01:01

Имеем ОАО «А», владеющее 100% в ЗАО «Б». Б владеет в ЗАО «С» 71%. У нас в С 19%. Есть еще Д. А владеет в Д 70%.С является трейдером А, больше нихрена не делает. Сразу скажу, что А -практически голубая фишка. Владелец-олигарх, хотя уверен, что он не в курсе

проблемы. Да и не проблема это для него вовсе. Ну так вот, получив в начале 2009 года бухотчетность за 4 квартал 2008 года, выясняю, что С сделала займы в декабре 2008 на сумму, превышающую валюту баланса. Займы у А и Д, как выяснилось впоследствии. То есть, по факту, это сделки с заинтересованностью. Сделки ОСА не одобрялись. Подал иск о признании сделок недействительными, как сделок крупных, потому как в суде говорю о том, что мои права были нарушены тем, что в случае вынесения вопроса на ОСА, обязаны были выкупать акции у несогласных. Ответчик в суде говорит о том, что да, не одобрили, ну и чего об этом вспоминать, если договоры займа уже исполнены в апреле-мае. И кроме того говорит, что если сделки отвинтят назад, то А и Д подадут в суд за незаконное обогащение, или типа того ( ст. 313 ГК, кажется. Я не юрист, к сожалению). И судья тоже мне об этом втирает, ей лишь бы не напрягаться. Вообще эта судья самая тяжелая из всего корпоративного состава. Такие решения, бывало, выносила, что уши вяли. Я ей заявляю, что на этой сделке С потеряло на процентах по займу порядка 2,5 млн., а поскольку у меня 19%, то стало быть 500 тыров у меня из кармана ушли. Вообще всю эту сделку А затеяла только для того, чтобы уменьшить за счет процентов по займу налогооблагаемую базу, так как С, получив займ, купила тут же на эти деньги товары для перепродажи. Во всяком случае, в балансе в активе эта статья на эту же сумму увеличилась. При этом, я уверен, что С купила товар у своей бабки - у А, или же у Д. Вообще, А полностью контролирует С, и выставляет ей такие цены на свою продукцию, чтобы С только не умирала. Рентабельность по EBITDA всего 5%. Но у С, один хрен, прибыль прет порядка 6-7 млн. рублей в год. Вот менеджеры А и обдирают С, лишь бы с нами не договариваться, не выкупать бумаги. Сейчас судья назначила очередное заседание на 09.12.09, так как привлекли А и Д к процессу. Теперь, внимание вопрос: может лучше оспаривать эти договоры, как сделки с заинтересованностью? Эти-то договоры, я, надеюсь, мы все же снесем. Слишком уж все очевидно. Но потом, естественно, А и Д предъявят к С по 313 ГК неосновательное обогащение, и свои деньги с С получат. С признает иск, да и все дела. Мы всю эту войну затеяли для того, чтобы выйти в итоге на ст.71 ФЗАО. Только вот сейчас просчитать не могу последствия. Как лучше оспаривать сделки, как крупные, или как сделки с заинтересованностью? Интересно, что ответчики ни слова не говорят о том, что это сделки с заинтересованностью. Вообще, они своего юриста из Москвы высылать не стали, ходит юрист из С, деревенский парень. Хотя, я уверен, что он наверняка согласовывает все свои действия с юристами А. Или, скорее всего, просто озвучивает их позицию. Так вот в будущем, предъявляя возмещение ущерба Обществу С по ст.71, как мне доказывать ущерб? В чем он состоял? В том, что в результате неправильно одобренных крупных сделок (если сейчас говорим, что они-крупные, а не с заинтересованностью), С понесло ущерб на 2,5 млн.? А они чем крыть будут? Ну юрист считает, что можно спросить сколько С заработало на этом займе? И тогда, если рентабельность порядка 5% , то получится, что вся прибыль ушла на уплату процентов по кредиту. И зачем тогда этот займ был нужен? Но тут все очень скользко, ИМХО. А вдруг хоть 200-300 тыров у них осталось после выплаты займа? Не докажем ущерб в таком случае, ИМХО. А если сейчас сносить эти сделки, как заинтересованные, то встанет вопрос уже сейчас: в чем заключается нарушение моих прав? С должно доказывать, что все пошло ему на пользу. И если вдруг вылезет минимальная прибыль, что тогда? С одной стороны, вроде прибыль от этого займа имеется (скорее всего, минимальная какая-то будет), с другой стороны, проценты по займу - более 2,5 млн. рублей. В общем, просчитать не могу. Прошу поделиться умными мыслями.

Stand up and fight.

Если вы нашли в этой публикации недостоверную информацию,
то вы можете подать заявление на апелляцию в Арбитраж
Узнать телефон посетителя
Увеличиваем продажи с вашего сайта в 2-3 раза за месяц. Без SEO и рекламы.
Vse-klienty.ru
Юридические услуги
Корпоративный юрист, с практикой более 14 лет, д.ю.н.. Рекомендован админом.
[email protected]
Комментарии (8):
avva +37
Участнег

Рейтинг: 37
Сообщений: 418
#2 20 Ноя 2009, 01:48

а чего хотите то? покричать? давайте тогда вместе - ААААААААА!!!! ВОт уж гады!!!! А-А-А-А-А-А!!!!

   
...а ведь он шутить не станет, если конечно вовремя не подкрепится...
HBerdmen +34
Участнег

Рейтинг: 34
Сообщений: 1037
#3 20 Ноя 2009, 11:51

По моему мнению надо было сразу сосредоточится на доказывании заинтерисованности. Кстати, а что ФАС об этой закольцовке Акций/Займов/Товаров скажет, не думали??? Попробуйте проанализировать с точки зрения антимонопольного зак-тва.

Что касается последствий, то даже если в результате выкуп не случится, Вы останитесь при своих процентах. И будете начинать все сначала, при этом репутация гринмэйлера у Вас уже будет.

ЗЫ: че за олигарх то такой, что у него одна из ключевых лавок всего 6-7 млн.руб. зарабатывает???

   
Опытный шахматист учит новичка: — Так ходить нельзя, иначе я заберу короля. — Ну и что? Я объявлю республику и буду играть дальше!
Райно +27
Участнег

Рейтинг: 27
Сообщений: 69
#4 20 Ноя 2009, 16:00

Особливо умным,типа АВВЫ, рекомендую умничать где-нибудь в другом месте.Если по делу сказать нечего, и в корпоративке не шаришь,то просто молчи.

HBerdmen, а что ФАС должен, или может сказать? Насчет оставшихся процентов,так никто и не сомневается в этом.Репутацию гринмейлера я уже давно заработал.А что,меня это должно угнетать? Контора,акционером которой я являюсь,вовсе не ключевая.И не важно,сколько она зарабатывает.Важно сколько она продает.Выручка у нее под 300 млн.И таких контор у Б около 15 штук.А основные продажи идут на экспорт.

   
Stand up and fight.
Erinson +34
Участнег

Рейтинг: 34
Сообщений: 727
#5 20 Ноя 2009, 16:18

Очень путано изложено...Но, собственно говоря, кто вам мешает, например, в рамках этого дела дополнить основания иска и одновременно ссылаться на несоблюдение порядка одобрения крупной сделки, а также на нарушения при ее заключений норм о сделке с заинтересованностью ?

   
Когда я ем, я глух и нем, силен и быстр, и дьявольски умён !
avva +37
Участнег

Рейтинг: 37
Сообщений: 418
#6 21 Ноя 2009, 01:23

посмотрите срок на оспаривание таких сделок

   
...а ведь он шутить не станет, если конечно вовремя не подкрепится...
Райно +27
Участнег

Рейтинг: 27
Сообщений: 69
#7 21 Ноя 2009, 02:00

Erinson, никто мне не мешает говорить о том, что сделки имели признаки сделок с заинтересованностью. Но судья ведь спросит, в чем заключалось нарушение моего права в этом случае? И что я скажу? Что Обществу моему нанесен ущерб? В чем? В том, что проценты по займу составили более 2,5 млн? А ответчики скажут, что, несмотря на уплаченные проценты, Общество получило прибыль. Целых 200 или 300 тыров, к примеру. Я ведь реально даже не знаю, почем покупался товар, почем продавался. А если начну это выяснять, то увязну в этом на год, не меньше. Теоретически я понимаю, что А-владелец 70%, мог дать просто на реализацию товар. Но он не дал. Он заставил взять займ. Ясно, что цена продажи была ломовая. Если Общество и получило прибыль (а оно получило, я уверен), то минимальную. Весь смысл выдачи займа в том, чтобы часть заработанной до этого прибыли плавно перешла А (займодавцу) в виде процентов по займу. Прибыль, тем самым, меньше, налоги тоже. Акционеры-миноры грызут бамбук. Просто зашибись. Короче, для признания сделки недействительной судья должен увидеть не только нарушение законодательства, но и нарушение права истца. Тогда сделки снесут. А если нет нарушения права истца, то откажут в иске. Хотя, я, конечно, могу говорить, что чистая прибыль от этой операции составила, к примеру, около 1% от суммы займа. А выплаченные проценты по займу составили всего около 5% от суммы займа. И выплачены они были из уже накопившейся прибыли. То есть, не было смысла в этой операции с коммерческой точки зрения. Но поймет ли это судья? И примет ли этот довод?

Хорошо, что я поднял здесь этот вопрос. Пока проговаривал его, пришло решение. В принципе, я считаю, что можно говорить об убытках, нанесенных Обществу С этой сделкой, в части выплаченных процентов по кредиту, так как они, скорее всего, действительно были выплачены из уже накопившейся прибыли. То есть, заработали чистыми порядка 200-300-500 тыров, а процентов по займу заплатили 2,5 млн. Теперь формулирую вопрос иначе: камрады, как полагаете, реально ли доказать по 71 ст.ущерб, нанесенный Обществу С взятием этого займа?

Теперь уже полагаю, что надо дальше оспаривать сделки займа, как крупные, а потом уже, когда займодавец А вернет через суд проценты по займу, как за незаконное обогащение, предъявить иск к совету директоров по 71 ст. ФЗАО по указанным выше основаниям.

Жду комментариев.

А что со сроком не так? Год по оспоримым сделкам, как узнал. А сделки начаты в декабре 2008 года.

   
Stand up and fight.
HBerdmen +34
Участнег

Рейтинг: 34
Сообщений: 1037
#8 23 Ноя 2009, 11:51

Если Вы такой умный зачем спрашиваете?

а потом еще и хамите?

Самый умный - расскажешь потом, как получил с олигарха бешбабло.

   
Опытный шахматист учит новичка: — Так ходить нельзя, иначе я заберу короля. — Ну и что? Я объявлю республику и буду играть дальше!
Райно +27
Участнег

Рейтинг: 27
Сообщений: 69
#9 23 Ноя 2009, 12:15

Уважаемый HBerdmen, зря Вы так обо мне. Я вовсе не считаю себя самым умным, иначе, зачем бы я тогда советовался. Тем более, что я не юрист. Просто натаскался слегка за последние 7 лет в корпоративных спорах. Но базовых знаний все равно нет. Потому и хотел бы узнать мнение других юристов. Просто в процессе написания и обсуждения приходят какие-то идеи в голову, но они все равно сырые, и требуют обсуждения. Сейчас, например, мне уже кажется, что доказать убытки все равно будет очень тяжело.

   
Stand up and fight.
Комментировать могут только зарегистрированные пользователи
M&A Консультанты M&A Филиалы M&A Рейтинги Новости Форумы Zахват на ВИДЕО Zахват на Карте Услуги Продажа бизнеса Продажа акций Продажа долгов Продажа земель Месторождения Биржа труда Книжная полка Семинары Опросы Анекдоты Словарь рейдера Интернет Часовня чОрный уголок Рейдерская Игра О проекте F.A.Q. Гостевая
Название сайта захват.ру — пиар-ход для привлечения аудитории к обсуждению темы рейдеров и рейдерских захватов.
Мы не занимаемся пропагандой противоправной деятельности по криминальному захвату чужого имущества.
Мы анализируем — почему это происходит и как с этим можно бороться. И анализируем хорошо: большая рейдерская война в Москве закончилась и
слияния и поглощения в России уже два года как перешли в цивилизованную плоскость.