По идее залог как минимум должен сохраниться, если он был зарегистрирован в рег палате. И включайтесь в реестр как залоговый со всеми вытекающими. Как максимум есть все шансы побороться над признанием права собственности за Вами, все зависит от обстоятельств.

 изначальный залог был зарегистрирован?

Тема добросовестного залогодержателя давно муссируется, вот пример в вашу пользу:

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 2763/11, 26 июля 2011 г.

Поскольку в рассматриваемом случае разрешение вопроса о действительности сделки купли-продажи, послужившей основанием для регистрации права собственности покупателя (залогодателя), поставлено в зависимость от добросовестности последнего, исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота следует признать, что залогодержатель вправе самостоятельно использовать аналогичный способ защиты своего права залога, ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением обществом "Медтехника", его акционерами и органами управления при отчуждении имущества по договору купли-продажи требований, предусмотренных Законом об акционерных обществах и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в обществе "Медтехника". Банк "Интеза", предоставляя обществу "Фаэтон-Аэро" денежные средства под залог недвижимости, полагался на записи о праве собственности другого лица – залогодателя (общества "Кавалькада") – на указанные объекты в государственном реестре, которые в силу закона являются единственным подтверждением существования зарегистрированного права, пока судом не будет установлено иное (пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"). В деле нет доказательств того, что банк "Интеза", принимая недвижимость в залог, знал о существовании связывающего залогодателя (общество "Кавалькада") и заемщика (общество "Фаэтон-Аэро") соглашения о сотрудничестве, которому участники соглашения придали конфиденциальный характер, включив в его текст положения о неразглашении условий договоренности третьим лицам. Также в деле отсутствуют документы, свидетельствующие об осведомленности банка "Интеза" о факте владения заемщиком (обществом "Фаэтон-Аэро") контрольным пакетом акций предыдущего собственника объекта залога (общества "Медтехника"). Из материалов дела не следует, что банк "Интеза", действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, мог установить наличие признаков приобретения залогодателем объекта ипотеки по сделке с заинтересованностью. В связи с этим оснований для выводов о признании банка "Интеза" недобросовестным залогодержателем и о прекращении ипотеки не имеется.

На банковских форумах есть спец темы по этому поводу. Очень много полезного найдете забив в гугле "добросовестный залогодержатель".

Что касается оспаривания цепочки сделок, то в вашем случае заложенное имущество не может быть возвращено должнику Р в том случае если Х является добросовестным преобретателем. Оно может быть возвращено только в порядке виндикации и никак иначе (п. 16 Пленума ВАС № 63). У виндикации есть специфика. Виндицировать можно только то, что выбыло помимо воли собственника имущества (попросту говоря спизжено). Сомневаюсь, что в вашем случае у Р был порок воли при заключении сделки по отчуждению имущества в пользу М. Хотя всякое может быть.

Что за регион? Готовы посопровождать за вменяемое вознаграждение.

 Изначально залог был зарегистрирован в Росреестре сразу же после поставки товара и заключения договора об ипотеке. 

Регион - Тульская область. В сопровождении нуждаемся, бюджет обсуждаемый. 

У продавца порока воли не было, однако доводы КУ в деле об истребовании имущества из чужого незаконного владения такие:

- низкая продажная цена

- регистрация перехода права собственности в Росреестре в ускоренном порядке (за 3 дня)

- место регистрации ООО "Х" и ООО "М" в одном офисном здании

- руководитель должника "Р" и руководитель "Х" ранее были знакомы

О контролируемости могу сказать так: ООО "Х" - нынешний собственник с нами полностью контактен, понимает "личную" ответственность за поставленную продукцию и готов всячески оказывать нам помощь. ООО "М" в настоящее время никакой деятельности не ведет, с руководителем контактов нет, но с их адвокатом сложились нормальные деловые отношения. С должником "Р" общения нет, однако предыдущий руководитель (которые принимал решение о продаже) в зоне досяшаемости и по заверению директора ООО "Х" - вполне вменяемый тип, с которым при необходимости можно договариваться. 

КУ ваши сделки скорее всего по своей личной инициативе разматывает или с целью вымогательства у Вас денежных средств))

От себя могу добавить что все приведенные им доводы заимствованы из методических рекомендаций налоговых органов и Постановления ВАС РФ о недобросовестности налогоплательщика. В Вашем случае шансы на успех максимально высоки, поскольку сделка была совершена в соответствии с законом, прошла предусмотренную для нее обязательную государственную регистрацию, не имеет порока формы, и обладает экономическим смыслом для обоих сторон. 

Доказывать заниженную стоимость имущества он может со ссылкой лишь на отчет рыночной оценки его стоимости, сделанный его оценщиками. Указанный отчет оценки может быть Вами оспорен, Вы можете потребовать в суде проведения экспертизы рыночной стоимости объектов недвижимости, по своей инициативе, это будет дополнительным аргументом в Вашу пользу при доказывании в суде реальной рыночной стоимости имущества, переданного должником в залог.

Низкая цена сама по себе ни о чем не говорит, также как и регистрация Х и М в одном здании (это не признак заинтересованности по Зобу, да и группа лиц по этому признаку не образуется), знакомство руководителей также слабый довод.

Тут главное установить хронологию - могли ли вы в момент регистрации ипотеки, заключения соглашения об отступном проявляя разумность, добросовестность и осмотрительность знать о существующих спорах в отношении объекта недвижимости. 

Если регистрируя ипотеку об этом не могло быть известно, то залог сохраняется.

Порок воли КУ как доказывает? То есть как он обосновывает, что имущество выбыло из владения (продано) без воли общества Р?

 Ваши шансы на победу в соответствии с законом очень высоки. Имущество должно остаться на Х. При любом раскладе ваш залог останется, о чем я писал выше. На в любом случае вам надо занять активную позицию. Регион не мой, по этому от сопровождения откажусь-не та цена вопроса.

 Я думаю у ку ничего не получиться. 

Довод о низкой цене Вы должны разбить, тем что цена сделки определялась на основе оценки, т.е. Рыночная цена.

заинтересованности у Вас нет, довод про один офис и про знакомства тухловат сам по себе. Закон четко определил критерии заинтересованности.

самое главное ку должен доказать , что сделка производилась с целью причинения вреда кредиторам, то бишь покупатель должен был знать о признаках неплаетжеспособности, а это достаточно тяжело сделать на основе голословия.

 Вот собственно позиция истца:

В производстве Арбитражного суда Тульской области находится дело по заявлению ХХХ к ОАО «РРР» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от __ декабря 2011 года заявление признано обоснованным. Было введено наблюдение в отношении акционерного Общества «РРР». Временным управляющим суд утвердил - ХХХ.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «РРР» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника.

Ссылаясь на положения пунктов 1,2 ст. 61.2, ст.61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 29.01.2011 г, между ОАО «РРР» и ООО «М», а также договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 07.02.2011г. между ООО «МММ» и ООО «Х».

В ходе рассмотрения заявления об оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве, определением Арбитражного суда Тульской области от 22.03.2013г., на спорное имущество наложен арест в целях обеспечения возможности предъявления конкурсным управляющим требований об истребовании имущества у ООО «Х».

Определением от 14.05.2013г. по делу Арбитражный суд Тульской области признал недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 29.01.2011г. между ОАО «РРР» и ООО «М».

Отказывая в требованиях о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 07.02.2011г. между ООО «М» и ООО «Х» Арбитражный суд Тульской области в настоящем определении указал, что в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г, N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему аппликационного иска вне рамок дела о банкротстве но правилам статей 301 н 302 ГК РФ.

В соответствии с п.3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе от имени должника предъявлять иски в арбитражный суд об истребовании имущества должника у третьих лиц.

Как уже было указано, первая сделка между ОАО «РРР» и ООО «М» определением АС ТО от 14.05.201Зг., по делу признана недействительной.

Таким образом, ОАО «РРР», согласно ст. 301 ГК РФ вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездного приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому у имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Продажа объекта по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

По второй сделке ООО «Х» приобрело 07.02.2011г. у ООО «М» следующие спорные объекты недвижимого имущества по цене: 2 300 000 руб.

 В рамках вышеназванного дела о банкротстве ОАО «РРР» была проведена экспертиза рыночной стоимости спорного имущества. Экспертом ОАО было утсановлено, что общая рыночная стоимость отчужденных «РРР» объектов недвижимости по состоянию на 29.03.2011г. составляла 22 804 999 рублей.

Таким образом, истец считает, что явно заниженная (в десять раз) цена проданного спорного имущества, свидетельствует о фактическом сговоре продавца ООО «М» и покупателя ООО «Х», в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества,

Кроме того, указанные сделки были совершены в короткий промежуток времени первая 29.01.2011г., а вторая - 07.02.2011г.

Учитывая факт приобретения ответчиком спорного имущества по явно заниженной цене, факт совершения за короткий срок ряда сделок но отчуждению этого имущества, истец полагает что ООО «Х» не является добросовестным приобретателем указанного имущества.

 Акт приема-передачи по соглашению об отступном подписан? Про ИП КУ что-либо пишет?

 Про нас вообще тишина была, мы даже когда узнали, сидели и молчали, думали, что потом решение проще отменить будет. А сейчас нас привлекли в качестве 3-го лица.

акт не подписан, но это не проблема

 Эта вся позиция КУ? сделки по продаже были заключены уполномоченными лицами? Про отсутствие воли КУ что-либо пишет?

 В решении Арбитражного суда по оспариванию первой сделки с должником об отсутствии воли должника на отчуждение ни слова. В текущем процессе об отсутствии воли ни слова. Сделка заключена уполномоченным органом, с разрешения ОСА и зарегистрирована в Росреестре. Оплата поступила на р/счет. 

"В соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Продажа объекта по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества." - стоит отметить, что указанный пункт действительно есть. 

Присоединюсь к мнению. +1

Здесь как бы двойственная ситуация получается: ведь наш залогодатель за год до передачи в залог приобрел это имущество за 3 млн руб, а мы его принимали в обеспечение за 18 млн руб и говорить, что условия покупки залогодателем актива были рыночными не очень логично.

Как мне кажется, тут надо строить позицию на своей добросовестности и что мы проверили ООО "Х" (получателя товара и залогодателя) всеми доступными способами и у нас не было оснований сомневаться в реальности контрагента (реальный адрес, настоящий директор, наличие активов и отсутствие их обременений, отсутствие судебных разбирательств и корпоративных конфликтов внутри). Еще как вариант подстраховки думаю заключить договор личного поручительства с руководителем ООО "Х".

 А при чем тут поручительство и как оно соотносится с предметом рассматриваемого спора?

 никак...это так, мысли вслух. На электроприводы мы уже угорели, не хотелось бы совсем полинять))