Защита от поглощений | |||||
Тема: Рейд компании на стадии скупки кредиторки
|
|||||
![]() Участнег Рейтинг: 11
Сообщений: 13
![]() |
1
15 Авг 2016, 08:33
Есть компания, в ней 2 учредителя 50/50 доли. Имеется имущество и оборудование на несколько сотен млн руб. Недавно закончился срок ГД (он же первый учредитель), поставили второго учредителя генеральным, и тут начилось. Уволили людей из бухглатерии первого учредителя, поставили своих, замом поставили хитрого юриста. Угрожая уголовными делами заставляли добровольно переписать имущество и долю на второго учредителя, получили ессно отказ. В налоговой чудным образом возникла ошибка о том что учредитель всего один, но вовремя обнаружили и налоговая ошибку "исправила". Доступ на предприятие ограничен новым ГД. Есть информация что в данный момент 2й учредитель занимается скупкой кредиторской задолженности. Далее скорей всего процедура банкротства, аукцион, и ищи свищи это имущество. Что на этом этапе можно предпринять? Написать заявление на выход из состава учредителей и забрать свою часть до начала процедуры банкротства?
Россия, Сахалинская обл.
|
||||
|
то вы можете подать заявление на апелляцию в Арбитраж
Участнег
Выйти из состава участников - рано об этом думать. Запрашивайте документы для понимания реальной стоимости доли.
Смотрите устав - там все варианты воздействия на ситуацию.
Участнег
Есть оценка активов на конец 2015 года и есть оценка доли на 30 июня 2016 года, чистый актив составил 180 млн на двоих. Если все таки выходить, доля считаться будет по последнему отчетному периоду - по 2015 году?
Был кредит от банка, под залог имущества, 2й учредитель погасил кредит досрочно т к выступал поручителем, обременение не снимут до тех пор пока не будет подписи 1го учредителя, то есть до декабря за заложенное имущество можно не беспокоиться?
Заранее извеняюсь, я нов в этих делах, не думал что мы столкнемся с рейдерами, теперь приходится спешно изучать все и искать помощь и светлые мысли отовсюду.
Участнег
При уступке помните еще один нюанс. После выхода, но до выплаты ДСД вы уже не участник общества. Често случается так, что к моменту просуживания ДСД брать уже особо не из чего.
При такой сумме активов - выделите средства на профильного спеца и он себя окупит. Жадность приводит к бедности.
Участнег
Тоже верно...
Находимся на Сахалине, тут у 2го учредителя с его слов куплено все, в том числе МВД. Нам не жалко, но на примете нет знакомых спецов в этой сфере, сами столкнулись в первый раз, а у того второго опыт видимо в отжиме большой, сам является учредителем 16 компаний. На местных юристов надежды нет, т к практики у них в данной сфере мало.
Участнег
обременение не снимут до тех пор пока не будет подписи 1го учредителя - почему?
Участнег
По договору с банком, банк звонит просит приехать подписать договор для снятия обременения, ситуацию им объснили, вроде до окончания действия договора обременение будет висеть, завтра уточню
Участнег
Ну новый директор и подпишет бумаг для сняти обременения. Второй участник для этого не нужен.
Рейд-скаут
"Если все таки выходить, доля считаться будет..." - действительная стоимость доли оценивается по рынку на момент выхода - аудит, оценка балансовых активов / пассивов... И конечно же добровольно Вам их не выплатят, пойдёте в суд и помните об обеспечении иска.
"Был кредит от банка, под залог имущества, 2й учредитель погасил кредит досрочно...", "обременение не снимут" - Болт на это обременение, простая формальность, которая роли не играет (п. 1, ст. 352 ГК "Залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства"). Сделки с "обременённой" таким образом недвигой совершать можно, а перерегистрирацию проводить в судебном порядке. Так что со сроком "не беспокоиться до декабря" Вы погорячились.
"не думал что мы столкнемся с рейдерами" - Такие не переведуться на Руси и это не может не радовать работников утюга и паяльника.
Участнег
А разве не по последнему отчетному периоду, который на сегодняшний день является 2015 год?
Обеспечение иска накладывают через 3 месяца после подачи, за это время активы уведут, можно ли как то наложить обременение побыстрей в особом порядке?
Рейд-скаут
Нет, не по последнему периоду, а на момент заявления о выходе. Рыночная (не путать с балансовой) стоимость активов - это переменная во времени. ВАС РФ.давал разъяснения по вопросу оценки действительной стоимости доли, при выходе участника.
Откуда инфа про 3 месяца? Сами выдумали или подсказал кто? Открыл АПК, почитал - нет там такого, там другая инфа.
Участнег
Про 3 месяца, разобрался, с момента подачи заявления о выходе, доля переходит в ООО, а ООО в течение 3х месяцев должно расчитаться с учредителем, а за эти три месяца все уведут, вопрос - как сохранить имущество на этот срок?
Рейд-скаут
Срок расчёта с участником и обеспечительные меры - разные вещи.
"за эти три месяца все уведут" - Это состав по УК для ГД или участника, в зависимости от крупности сделок.
Участнег
У него гринкарта, вся семья в штатах уже. При выходе нашего из ООО, второй получит 100%, заведет подставное лицо с 10%, сам выйдет забрав имущество себе, пока наше заявление будет болтаться 3 мес, продаст его несколько раз и свалит за границу на ПМЖ. Поэтому уголовку он не боится.
Рейд-скаут
Если свалит за границу, то есть понятие "экстрадиция". Срок расчётов 3 месяца может быть изменён Уставом, об этом уже говорилось и посоветовал уточнить этот момент в Уставе, а также предложил законные варианты действий.
Можете попробовать решить вопрос по беспределу или чёрными схемами - это быстрее, эффективнее и с ответственностью по УК - дело Ваше и решать его Вам.
Участнег
Штаты вроде как неохотно выдают своих граждан России, я бы не расчитывал на это. Срок расчетов в уставе - стандартно по закону об ООО.
Юрист работает на нас, прилетел из Москвы по чьему то совету, но не уверен что он в этом спец...
Сколько будет стоить найм профильного гуру на это дело? можно в личку
Участнег
Из белых методов только контрскупка, остальное, на мой взгляд не очень эффективно. Можно еще создать "свои" долги задним числом, но это на грани.
Участнег
Кстати отправили заказное письмо на адрес 2го учредителя, и входящее отметили у секретаря, письмо о собрании учредителей, повестка - смена гендира, срок прошел, ответа нет, можно проводить без него? в уставе прописано решение принимается 2/3 голосов участников общества, можно ли сменить ГД решением одного голоса, т к второй не явился?
Рейд-скаут
Сначала про обременения говорите, потом про смену ГД, хотя эти пункты не сочетаются... Определитесь как-нибудь с хотелками.
Если хотите чтобы он явился, то отправьте ему чистый лист с адреса общества или цитируйте п. 17, ПП ВС РФ №90 и ВАС №14 от 09.12.1999 - явка будет обеспечена.
Участнег
Просто у нас два путя: оставаться в компании и бадаться, убирать его с ГД, назначать другого, и впоследствии выйти из общества и забрать свою часть. Тут вопрос - можно ли убрать его из ГД если он отказывается являться на собрания одним голосом? (напомню 50/50, второй уч=ГД)
Второй путь - выйти сейчас, но как сохранить имущество на три месяца? (т к добровольно он врядли что то выплатит)
Рейд-скаут
"оставаться в компании и бадаться" - Судя по описанию ситуации и настрою - сами не справитесь.
"можно ли убрать его из ГД если он отказывается являться на собрания одним голосом?" - Можно, предварительно исключив 2-го участника из состава участников (см. ссылку на ПП ВС и ВАС выше)... Ну или если он кони двинет.
В общем, для Вас варианты вижу следующие:
1. Заказываете позитивный аудит и впариваете кому-нибудь долю по рынку.
2. Берёте заём / кредит под залог доли и не выплачиваете (та же купля-продажа, только цена ниже рынка).
3. Собираете или рисуете доказуху того что Ваше заявление о выходе осталось без ответа и подаёте иск о выходе и выплате действительной стоимости доли (есть случаи когда не выплачивается), с наложением предварительных обеспечительных мер.
Всё же советую почитать Устав и ФЗ №14, там есть ответы на многие вопросы.
Участнег
Хорошие советы, спасибо
Но... "оставаться и бадаться" - сами не справимся, сколько примерно стоит работа спеца в данной ситуации? и на какой результат можно расчитывать?
Добиться исключения 2го участника своими силами - нереально, нужен спец, т к по ту сторону баррикад тоже работает юрист. Валить - палево.
1й вариант имеет место быть, самый положительный расклад, пока думаем как наложить обременение - ищем покупателя на долю. Но тут маленькое но - 2й уч - дядька с успешной черной репутацией, и большинство потенциальных покупателей открыто говорят "мы бы да... но нет..."
2й вариант проблематичен т к для залога доли вроде как нужно согласие второго учредителя, или я ошибаюсь? или есть обход?
3й вариант - можно подать иск с обременением т к якобы не получили ответа на заявление о выходе?
Рейд-скаут
Не знаю сколько это будет Вам стоить, для этого нужно изучать ситуацию и комплексно её оценивать. Одно скажу точно - Услуги решалы будут однозначно дороже услуг юриста / юр. конторы, но и шансы желаемого результата возрастают вместе с ценами в разы, а сроки исполнения уменьшатся... С первыми - будьте готовы отдать 50-70%, со вторыми - это абонентка и небольшой % с успеха.
1. Попробуйте поискать покупателей в других регионах, главное создать позитивный предпродажный образ конторы.
2. Если в уставе нет запрета на залог и согласие второго участника не обязательно, то доля может быть залогом.
3. Да, правильно поняли. Подачу и нерассмотрение заявления нужно доказать, а обеспечительные обосновать.
Участнег
Подавайте иск, накладывайте обеспечительные меры
Участнег
Я не юрист, возможно туплю, но на что подавать иск? Иск как я понял подавать можно только после того как пройдет трехмесячный срок с момента подачи заявления о выходе учредителя из компании. А с момента подачи заявления о выходе до истечения срока добровольной выплаты компания может делать с имуществом что хочет, тк там остается один учредитель-рейдер)
Участнег
Обратитесь к специалисту: сэкономите время, нервы и финансы.
Нужно смотреть документы, Устав, учредительные. Обращение в суд не обязательно связано с Вашей теекущей ситуацией. Можно обжаловать какие-либо действия ГД, заодно наложить арест.
Еще раз повторюсь, хватит заниматься самодеятельностью, скупой платит все деньги до последнего рубля.
Наймите специалиста.
Участнег
Со всем согласен... Такое желание - нанять пару спецов с этой ветки. Когда искали спеца - не знали даже что такое рейдерство, поэтому наняли грамотного по отзывам знакомых юриста. Он вроде не глуп, но цепочка необходимых действий в данной ситуации не так ясна, как хотелось бы, поэтому советуюсь с вами.
Участнег
Пуст ьнапишет Вам план работы, скиньте его в эту тему - так будет проще проверить ;-)
Гуру M&A
Займитесь скупкой долгов-найдите старые долги и займы от ГД;) это единственный рабочий вариант- банкротство. Вы еще не поняли что во всех других вы врядли выйдите в плюсе??
Участнег
Проблема в том что у нас не завалялась сотня-две млн рублей под подушкой для скупки весомой доли кредиторки...
Рейд-скаут
Это далеко не главная проблема в Вашем деле, ситуация решается путём несложных манипуляций, законно и дёшего, если знать как... Если не знать, то законно и дорого.
Основная проблема в том что нет общего плана действий, который можно корректировать.