Что на обществе есть?

Цитата из #1

Ситуация : есть ТОО (перегистрацию не прошло, но не ликвидировано), 2 учредителя - 50/50. Один учредитель помер (был ГД), я вступаю в наследство.Директор до сих пор не избран ( я в ИФНС взял все копии документов-сведений о назначении другого дир-а нет). Адрес ТОО - квартира - давно другие люди живут. Второй учредитель куда-то перехал( в уставных документах старый адрес).Цель- стать ГД для перехвата управления в другом сладком ООО, где ТОО является учредителем.Пока ничего не могу придумать кроме как исключить второго учредителя через суд за неявку на общее собрание и т.д и т.п.Может быть кто-нить подскажет другие варианты?

В ООО-шке ТОО - единственый участник?

кто ГД в ООО?

На ОООшке - недвижка. ТОО владеет 94% доли. Оставшиеся 6% распылены. Второй участник ТОО после смерти ГД пришел в ООО и сказал : "Я представитель ТОО" Никаких документов о назначении себя любимого не показывал. Ну а потом соответственно провел общее собрани ООО и назначил себя директором. Оставшиеся учредители (6%) враждебно к нему настроены и полностью меня сейчас поддерживают. О том , что готовлю удар пока никто не знает.

Я вот тут подумал, а может провести общее собрание ТОО с повесткой дня: 1 избрание ГД, назначение представителя в ООО.

Послать пустой конвертик второму учредителю ТОО, он не придет.

Директора не избиру, но представителя-то можно ведь? А далее дело техники. Что думаете?

Думаю, что Вы, уважаемый Zet_a, на правильном пути ... Однако. необходимо помнить, что "враг" (если я не путаю) стал ЕИО в ООО, на которой актив и, следовательно, существует риск вывода "врагом" актива, из-за которого весь сыр-бор ... Необходима блокировочка (на всякий случай)

Блокировка конечно хорошо....... Выхода на кредиторов у меня нет, да и кредиторов похоже самих тоже нет. А те что были- сроки давности истекли. ОООшка живет сейчас на деньги с аренды. Больше ничем не занимается.

Если пробовать вариант похода в суд с обременением от своего имени и мотивировать будущей подачей заявления о том, что второй участник ТОО не имел права сам себя назначать.....Велика верояность отказа, да второго участника начнут искать-тот чухнет в чем дело и сольет все.

А вот если от оставшихся участников ООО.......Но чем тогда мотивировать основной иск?

Вы же планируете "свергать" "врага" с поста ЕИО ООО. Помимо ВОСУ можно обжаловать решение ВОСУ, которым "враг" назначен ЕИО ООО, и, в рамках данного дела, попытаться получить судебный запрет на отчуждение актива, а также на совешение с ним иных сделок, обременяющих актив ... Над мотивировкой ходатайства необходимо будет поработать ...

Итак план: Шаг один

Созыв собрания ТОО. Второму учредителю-пустой конверт. Вопросы :

1.избрание ГД

2.избрание представителя в ООО

По первому вопросу решение не принимаю-нет кворума. По второму вопросу-назначаю представителя в ООО.

Шаг 2 подаю в суд об исключении второго участника из учредителей за препядствование работе ТОО

Шаг 3 Миноры ООО подают в суд ходатайство о запрете на отчуждение актива, а также на совешение с ним иных сделок, обременяющих актив с иском о признании не правомочным собрания ООО, где назначен ГД. (цель-именно наложение запрета и затяжка времени срока рассмотрения основного иска, на удовлетворение не расчитываю, так как срок давности прошел. 1 год вроде бы. Если соврал-поправьте)

Шаг 3 Созыв собрания ООО. В само ООО - пустой конверт.

Повестка собрания:

1. Избрание нового ГД

Все голосуют "За"

Занавес.

Правильной дорогой иду ТОВАРИСЧИ?

1. По вервому вопросу недостаточно голосов, насчет кворума см. устав (если кворум предусмотрен).

2. что за представитель? От лица ТОО в ООО голосует директор ТОО как ЕИО. Он же может выдать доверенность другому лицу - представителю.

3. Если второй участник ТОО назначил себя самостоятельно директором, тогда решение стоит оспорить.

4. Заявление о возбуждении УД в отношении лица незаконно перрехватившего контроль в обществе (ТОО) и завладевшего активами ООО.

5. Блокировать сделки с недвижимостью кончено же надо, но в судебном порядке это будет сложно сделать (суды не любят принимать меры).

6. Даже если оспорите собрание о назначениии директора ТОО и возбудите УД, то это ще на значит что выисключите второго участника из общества( практика совсем неоднозначная, даже по более жестким случаям неправового поведения участников).

В итоге Вам скорее всего придется договари ваться, но прежде все равно необходимо реализовать действия по восстнавлению статус кво иначе у вас просто нет аргументов.

Если есть вопросы то в личку.

1. назначение какого-то представителя в ООО:

- выход за пределы компетенции ОСУ . . . (ну нет такого пункта в части 2 статьи 33 ФЗ - вряд ли вы этот вопрос "притяните за уши" к какому-либо пункту, даже к первому . . . .)

- откуда кворум для принятия решения по этому вопросу ?

2. согласен с предыдущим оратором - от имени ЮЛ должен выступать только его орган управления (ну или иное лицо - по доверенности)

это из критики . . .

а плюсы - действительно, ВОСУ надо оспорить...

подумайте - есть ли возможность задним числом (пока ГД был жив) "выдать" доверенность от имени ТОО на какое-либо ФЛ ? тогда это ФЛ и будет "рулить" на собрании в ООО. . . . .

УД не светит - даже в самом худшем варианте развития событий - ну не знало это ФЛ что доверенность не настоящая . . .

долго будут оспаривать эту доверенность (как одностороннюю сделку) - замучаются экспертизы делать . . .

а уже сли найдёте листик пустой с подписью бывшего ГД - будет ПЕСНЯ . . .

P.S. c Вас пиво )))

Цитата из #9

1. По вервому вопросу недостаточно голосов, насчет кворума см. устав (если кворум предусмотрен).2. что за представитель? От лица ТОО в ООО голосует директор ТОО как ЕИО. Он же может выдать доверенность другому лицу - представителю.3. Если второй участник ТОО назначил себя самостоятельно директором, тогда решение стоит оспорить.4. Заявление о возбуждении УД в отношении лица незаконно перрехватившего контроль в обществе (ТОО) и завладевшего активами ООО.5. Блокировать сделки с недвижимостью кончено же надо, но в судебном порядке это будет сложно сделать (суды не любят принимать меры).6. Даже если оспорите собрание о назначениии директора ТОО и возбудите УД, то это ще на значит что выисключите второго участника из общества( практика совсем неоднозначная, даже по более жестким случаям неправового поведения участников).В итоге Вам скорее всего придется договари ваться, но прежде все равно необходимо реализовать действия по восстнавлению статус кво иначе у вас просто нет аргументов.Если есть вопросы то в личку.

Кворума нет небыло и не будет в ООО.

Или все пришли, или нет собрания

Цитата из #11

Кворума нет небыло и не будет в ООО.Или все пришли, или нет собрания

Кворум легко прописываем в уставе с учетом положений закона, судебная практика наличие кворума прописанного в уставе учитывает!!

У вас уже есть Устав.

Чтобы получить новый Устав - проголосуйте за него так, как написано в старом.

А чё в Старом????

Цитата из #13

У вас уже есть Устав.Чтобы получить новый Устав - проголосуйте за него так, как написано в старом.А чё в Старом????

Согласен с HBerdmen.

Не путайте ООО, с АО. Если кворум в уставе на прописан - тогда тупик. Практика противоречива.

Цитата из #12

Кворум легко прописываем в уставе с учетом положений закона, судебная практика наличие кворума прописанного в уставе учитывает!!

Если не трудно, сбросьте, пожалуйста, хотя бы одно постановление арб суда округа, а лучше ВАС РФ по учету кворума в ООО.

Может у кого-то из учредителей ООО (тех, у кого 6%) есть доверенность на подписание векселей? Аваль на векселе, создаете кредиторку, предъявляете в суд, обеспечительные меры накладываете на недвигу. Но учтите, что если лицо, проставившее аваль на векселе действовало без полномочий, то оно само отвечает по этому векселю. "Не подставьте" участника ООО.

Участники пусть обжалуют назначение решение о назначении ГД, то что он не имел право выступать на собрании ООО от имени ООО. Вы им с доказательствами поможете, что решение в ТОО о назначении директора не принималось.

Может Вам выкупить долю (часть доли) у кого-то из участников, а ТОО ликвидировать? Тогда доля ТОО не будет участвовать в голосовании, а 6% поменяют ГД в ООО?

Ликвидировать ТОО можно по заявлению ИФНС, имущество, которым владеет ТОО - доля в ООО. Вот и думайте, может таким способом.

1. Если бы был лист с подписью умершего-тогда вообще вопросов бы не было

2. Доверки на подписание векселей нет.

3.Собрание ВОСУ-участвовали все кроме меня, поскольку в наследство не вступил. Срок обжалования в 2 мес. (ст. 43 ФЗ "ОБ ООО") давно прошел

4.На ТОО долгов - как у дурака фантиков, в том числе по налогам. Если идти путем ликвидации по заявлению ИФНС, то возможен вариант продажи доли третьим лицам для погашения долгов по налогам.

5. С представителем от имени ТОО в ООО полностью согласен- не прокатит

Остается только одно - втихаря исключать черз суд второго учредителя из ТОО. Дальше выждать время и делать заход в ООО

Ну ладно.

Мнений, я так понимаю, больше нет.

Всем откликнувшимся - большое спасибо

Lawyer_80 "Может у кого-то из учредителей ООО (тех, у кого 6%) есть доверенность на подписание векселей?"

Согласен, выдавать врагам доверенности на подписание векселей - обычная практика:))))

То аффтор. Вы сами подсказываете легальный путь решения проблемы.

1. Арест на активы по надуманному иску нужен полюбасу, иначе они уплывут.

2. Раз есть долги по налогам, то полюбому уже есть решения о взыскания налогов за счет имущества налогоплательщика. Которые уже валяются в ССП. Тут варианта 2:

2.1. Относительно быстрый. Подсказать приставам, что у ТОО есть имущество - доля в ООО, те проведут торги, а вы втихаря выкупите занедорого эту долю и будете рулить в ООО.

2.2. Тоже самое только через банкротство ТОО.

Первый вариант наиболее прост.