Войти / Вступить в клуб
  Рейдер форумы
Поиск по сайту
 
 
Логин 
Пароль 
 
Zабыли пароль? Регистрация
  1. M&A Консультанты
  2. M&A Филиалы
  3. M&A Рейтинги
  4. Новости
  5. Форумы
  6. Zахват на ВИДЕО
  7. Zахват на Карте
  8. Услуги
  9. Продажа бизнеса
  10. Продажа акций
  11. Продажа долгов
  12. Продажа земель
  13. Месторождения
  14. Резюме
  15. Вакансии
  16. Книжная полка
  17. Семинары
  18. Опросы
  19. Анекдоты
  20. Словарь рейдера
  21. Интернет Часовня
  22. чОрный уголок
  23. Рейдерская Игра
  24. О проекте
  25. F.A.Q.
  26. Гостевая
Форумы
Форумы

БАНКРОТСТВО, права кредиторов, права собственников
Тема: Выход из ООО
poliprof +2
Участнег



Рейтинг: 2
Сообщений: 0
1 20 Май 2014, 21:21

Являюсь учредителем ООО с 30% долей-сотрудник компании (ком.директор). Другой учредитель, является, также, сотрудником указанного ООО. Собрание учредителей не проводится, прибыль не распределяется. Письма о созыве собрания игнорируются. Устав   содержит положение о праве выхода участника с согласия других участников.Другой учредитель полностью отстранил меня от управления предприятием, т.к. имеет более 2/3 голосов, не выплачивает зарплату уже в течении 3 месяцев!  Какие шансы выйти из общества через суд с выплатой действительной доли(имеется подписанная им расписка о намерении выкупить долю с конкретной датой выплаты, но не исполненная).


Если вы нашли в этой публикации недостоверную информацию,
то вы можете подать заявление на апелляцию в Арбитраж
Узнать телефон посетителя
Увеличиваем продажи с вашего сайта в 2-3 раза за месяц. Без SEO и рекламы.
Vse-klienty.ru
Юридические услуги
Корпоративный юрист, с практикой более 14 лет, д.ю.н.. Рекомендован админом.
[email protected]
Комментарии (22):
Nordee +175
Zахватчег

Рейтинг: 175
Сообщений: 2900
#2 20 Май 2014, 21:38

 Шансы могут быть разными, документы нужно смотреть

 

   
Aztek +43
Участнег

Рейтинг: 43
Сообщений: 9733
заказчик
#3 21 Май 2014, 10:09

Для начала качнуть вопрос по невыплату зарплаты. Есть вариант провести дисквалификацию ГД и заменить его на своего (Вас, например), но нужно смотреть документы и вообще - процедура не бесплатная ;-)

Регион какой?

   
"Ну хорошо, тогда я построю свой Газпром, с Блэкджеком и шлюхами" (с)
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#4 21 Май 2014, 22:34

Под документами, скорее всего, имелся ввиду пункт устава по выходу из состава учредителей и продажу долей... Только с 2/3 голосов устав легко перекроить, но и у 30% не мало полномочий.

О правах на долю и выходе из состава учредителей написано в ст. 93 ГК, ст. 94 ГК, ст. 26, ФЗ №14. По сути сделка односторонняя и если в уставе нет ограничений по этому вопросу - отправляете учредителю извещение о продаже доли по реальной (или не реальной) стоимости на основании какой-либо (зависимой) оценки, если ответ отрицательный или его вообще нет - реализуете третьим лицам на тех же условиях что и учредителю. В Вашем случае та же фигня, но через суд.

Что в уставе про доли и выход написано?

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Nordee +175
Zахватчег

Рейтинг: 175
Сообщений: 2900
#5 21 Май 2014, 22:48

 а я вот бы подумал насчет расписки, а не опцион ли это?!

   
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#6 21 Май 2014, 23:06

Тут уже я не понял... Смысл в фиксации цены, если закон определяет "действительную стоимость доли"?

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Nordee +175
Zахватчег

Рейтинг: 175
Сообщений: 2900
#7 21 Май 2014, 23:12

 Определяет для случая выхода, а опцион это самостоятельный вид договора и с выходом никак не связан.

   
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#8 21 Май 2014, 23:20

Так он и хочет выйти... А опцион 2-х сторонний, 2/3 вряд ли  подпишет.

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Nordee +175
Zахватчег

Рейтинг: 175
Сообщений: 2900
#9 21 Май 2014, 23:27

 

"А опцион 2-х сторонний, 2/3 вряд ли  подпишет." - причем тут это?) и 2/3

в ФЗ об ООО есть такое положение: "

 Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. -так вот это и есть опцион. И  советую полумать а не является ли расписка договором опциона. Покупатель обязался выкупить долю при наступлении определенного срока, а продавец может воспользоваться своим правом на продажу, а может и не воспользоваться. Это и есть опцион. Вкратце      

"

   
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#10 21 Май 2014, 23:59

Что-то не пойму я схемы Вашей... В ст. 93 вся процедура подробно расписана, даже в случае отказов и запретов.

п. 3 "В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости."

п. 4 "В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса."

А опцион - инструмент финансовый, используется для фиксации цены, во избежании затрат и рисков при сильной волатильности рынка (фондовый, валютный).

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Nordee +175
Zахватчег

Рейтинг: 175
Сообщений: 2900
#11 22 Май 2014, 00:25

"имеется подписанная им расписка о намерении выкупить долю с конкретной датой выплаты, но не исполненная" - это не заявление о выходе из ООО, а иной документ, который нуждается в самостоятельной оценке. И в корпоративке опционы другого рода

   
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#12 22 Май 2014, 01:47

Забыл об этой фразе, но сути дела не меняет.

Опцион - соглашение о том, что покупателю предоставляется право преобрести товар или ценную бумагу в определённый срок по фиксированной цене.

Неотъемлимые признаки опциона: 1. Заключает основной договор только покупатель. 2. Определённый период времени оферты. 3. Расторжение договора покупателем не возможно, кроме как закрытия позиции противоположной операцией.

Опцион в корпоративном смысле: п. 3, ст. 8, ФЗ №14 "Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами." (Опцион, для заключения договора, подписывает лишь покупатель)

Существенные отличия в обязательных условиях - порядке заключения договора, признаках и порядке расторжения. Т.е. опцион в корпоративном смысле - обычный корпоративный договор, который расторгается по общим основаниям.

 

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#13 22 Май 2014, 01:56

Законопроект с введением опционных договоров сейчас рассматривается. Если интересно - № 47538-6

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Aztek +43
Участнег

Рейтинг: 43
Сообщений: 9733
заказчик
#14 22 Май 2014, 10:21

Не нужно постить законопроекты в практические темы. Для законопроектов и их обсуждения есть отдельный раздел: http://www.zahvat.ru/entities/forum/f23/page-1/sortby-commented-desc/

В данном случае, так как законопроект не является правоприменительным актом, его содержание лишь сбивает с толку.

   
"Ну хорошо, тогда я построю свой Газпром, с Блэкджеком и шлюхами" (с)
Nordee +175
Zахватчег

Рейтинг: 175
Сообщений: 2900
#15 22 Май 2014, 11:18

 Ну и каша у вас в голове, я вам привел абсолютно иную норму. - ч. 3 п. 11 ст. 21 ФЗ Об ООО и это как раз-таки опцион в отношении долей, который ввели еще в 2009 г. До этого опционы также были, но оформлялись иначе.

Из этой темы ухожу, т.к. бесполезно...

   
Stea1th +1536
Гуру M&A

Рейтинг: 1536
Сообщений: 1464
#16 22 Май 2014, 23:44

Это не я придумал понятие "опцион" и его неотъемлимые признаки, я сразу сказал что инструмент финансовый. Да, есть схожие договора со схожими признаками - перехода доли при определённых обстоятельствах, с отсрочкой, со встречными обязательствами и т.д., но это не опцион. Если не вдаваться в подробности, то конечно можно назвать это опционом, но это всё равно что расписку в получении д.с. назвать инвестиционным договором.

   
Не имей сто друзей, а имей всех подряд
Aztek +43
Участнег

Рейтинг: 43
Сообщений: 9733
заказчик
#17 22 Май 2014, 10:22

Еще раз топик-стартеру: какой у вас регион?

   
"Ну хорошо, тогда я построю свой Газпром, с Блэкджеком и шлюхами" (с)
sword +19
Участнег

Рейтинг: 19
Сообщений: 56
#18 10 Июн 2014, 15:25

 А что если по ст.10 ФЗ "Об обществах" исключить второго участника с 70% номинальной стоимости доли?

Так например, исключение из общества участника, владеющего более 50 процентами долей уставного капитала этого общества, возможно только в том случае, когда в соответствии с уставом ООО его участники не имеют права свободного выхода из общества.

   
Aztek +43
Участнег

Рейтинг: 43
Сообщений: 9733
заказчик
#19 10 Июн 2014, 16:08 рейтинг: 1  

Ты это кому написал?

   
"Ну хорошо, тогда я построю свой Газпром, с Блэкджеком и шлюхами" (с)
sword +19
Участнег

Рейтинг: 19
Сообщений: 56
#20 11 Июн 2014, 11:30

 топик-стартеру.

я просто предположил, если не выходить из общества, а исключить участника, как вариант))

правда, не зная ситуации, трудно что-либо сказать.

   
Aztek +43
Участнег

Рейтинг: 43
Сообщений: 9733
заказчик
#21 11 Июн 2014, 12:49

А где он?

   
"Ну хорошо, тогда я построю свой Газпром, с Блэкджеком и шлюхами" (с)
sword +19
Участнег

Рейтинг: 19
Сообщений: 56
#22 11 Июн 2014, 13:12

проапал видать 

   
Aztek +43
Участнег

Рейтинг: 43
Сообщений: 9733
заказчик
#23 11 Июн 2014, 17:35

Зачем тогда писать? Отпишись в актуальной теме, чего зря воздух гонять?

   
"Ну хорошо, тогда я построю свой Газпром, с Блэкджеком и шлюхами" (с)
Комментировать могут только зарегистрированные пользователи
M&A Консультанты M&A Филиалы M&A Рейтинги Новости Форумы Zахват на ВИДЕО Zахват на Карте Услуги Продажа бизнеса Продажа акций Продажа долгов Продажа земель Месторождения Биржа труда Книжная полка Семинары Опросы Анекдоты Словарь рейдера Интернет Часовня чОрный уголок Рейдерская Игра О проекте F.A.Q. Гостевая
Название сайта захват.ру — пиар-ход для привлечения аудитории к обсуждению темы рейдеров и рейдерских захватов.
Мы не занимаемся пропагандой противоправной деятельности по криминальному захвату чужого имущества.
Мы анализируем — почему это происходит и как с этим можно бороться. И анализируем хорошо: большая рейдерская война в Москве закончилась и
слияния и поглощения в России уже два года как перешли в цивилизованную плоскость.