НОВЕ В ПРАВОВОМУ РЕГУЛЮВАННІ діяльності господарських товариств (ГТ). ЗЛИТТЯ ТА ПОГЛИНАННЯ (M&A). РЕЙДЕРСТВО. Аналіз практичних і юридичних аспектів. НОВА СУДОВА ПРАКТИКА з корпоративних спорів (АТ та ТОВ) 2006р. ЦІННІ ПАПЕРИ: НОВЕ В ЗАКОНОДАВСТВІ!!! ДОПОВІДАЧІ ТА КОНСУЛЬТАНТИ: ВОВК І.В. - суддя Вищого господарського суду України (ВГСУ). САМОЙЛЕНКО В.В. - адвокат, Партнер ЮФ "ШЕВЧЕНКО ДІДКОВСЬКИЙ ТА ПАРТНЕРИ", Голова Секції правового забезпечення Експертної ради з питань корпоративного управління ДКЦПФР, спеціалізується на злиттях та придбаннях, корпоративному праві, іноземному інвестуванні, проектному фінансуванні, забезпеченні зобов'язань, цінних паперах та оподатковуванні. РИБОКЛЯЧ В.Д. - Директор Департаменту з питань контрольно-правової роботи, начальник Контрольно-правового управління ДКЦПФР. ХОХЛОВА Н.В. - заступник начальника Управління корпоративних фінансів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР), начальник відділу реєстрації емісій. ХАРЕНКО О.В. - адвокат, к.ю.н., старший юридичний радник Центру комерційного права. ГОЛОДНИЦЬКИЙ Е.А. - практикуючий юрист у сфері M&A та офшорних схем, постійний юр.оглядач журналу "Власть денег", автор 150 статей з питань корпоративного права і податків. ТЕНЬКОВ С.О. - адвокат з 30-ти річним стажем, постійний ведучий рубрики судової практики журналу "ВІСНИК ГОСПОДАРСЬКОГО СУДОЧИНСТВА" (офіційне видання ВГСУ), автор 5 книг. ПРОГРАМА СЕМІНАРУ: ЗУ "ПРО ХОЛДИНГОВІ КОМПАНІЇ В УКРАЇНІ" від 15.03.2006р. Зміни у правовому статусі АТ. Огляд основних змін і новел у регулюванні. Класифікація господарських товариств (ГТ) за новим Законом. Правове регулювання створення та діяльності ГТ у 2006р.: співвідношення між кодексами, ЗУ "Про господарські товариства" і спец. законодавством. Позиція ВСУ, ВГСУ щодо їх пріоритету. Вирішення колізій. Вимоги до статутів, як вирішуються колізії між статутом і рішенням загальних зборів акціонерів у судовій практиці. Особливості формування статутного фонду (СФ), корпоративні права, податкові аспекти. Дотримання вимог мінім. СФ. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ В УКРАЇНІ. Зміна у діяльності господарських товариств. Перспективи розвитку корпоративного законодавства. Огляд зареєстрованих у ВРУ законопроектів. Принципи корпоративного управління - порядок їх застосування. Зразковий статут АТ, положення про Загальні збори (ЗЗА) тощо - чи є вони обов'язковими, як ними користуватись. Коментар та поради експерта. Управління та особливості діяльності АТ за новими кодексами. Повноваження керівних органів. Колізії. Типові помилки. Нова судова практика. Передача управління активами АТ стороннім особам - теорія і практика. Органи управління. Формування органів управління. Зміни повноважень. Контролюючі органи. Загальні збори акціонерів (ЗЗА). Проблемні питання підготовки, порядку скликання та проведення ЗЗА. Практичні поради. Компетенція зборів і порядок ухвалення рішень. Дотримання вимог ЦКУ (виключні повноваження, ухвалення рішень кваліфікованою більшістю голосів, позбавлення акціонера права голосу тощо).. Порушення, що тягнуть визнання рішень ЗЗА недійсними. Зловживання і конфлікти. Визнання рішень ЗЗА недійсними через суд. Нове в судовій практиці про визнання недійсними рішень ЗЗА (наслідки порушення порядку та строків повідомлення акціонерів, проблемні питання визначення кворуму, порядок скликання позачергових зборів, застосування норм процесуального права). Сучасні методи подолання відсутності кворуму. Наглядова рада. Вимоги до складу і порядку формування. Функції, компетенція, організація роботи. Суд. практика. Виконавчий орган (ВО). Порядок формування і припинення діяльності: проблемні питання обрання, відкликання, усунення членів ВО. Порядок і наслідки обмеження компетенції ВО. Перевищення компетенції. Робота одноосібних ВО. Розподіл компетенції між органами управління АТ. Нове у компетенції Наглядової ради. Загальні збори : статут - хто головніший? Хто може підписувати договори, акти звірки та ін. документи від імені АТ? Судова практика. КОРПОРАТИВНІ КОНФЛІКТИ в АТ та ТОВ. Судова практика. Захист інтересів у корпоративних спорах. Корпоративні спори - коментар судді ВГСУ. Питання юрисдикції. Розгляд нової судової практики. Спори з розміщення, оббігу, відчуження та прав на акції. Вихід учасників з ГТ, корпоративні права за ЦК, ГК. Судова практика з придбання акцій додатков. випуску. Спірні моменти переходу права власності. Чи переходить право власності на акції, якщо акціонер не розрахувався? Особливості розгляду спорів за участю іноземних акціонерів. Конфлікти, судові спори за участю реєстраторів ц/п. Як виникають два різні реєстри акціонерів. Спори з реєстратором та депозитарієм. Як захистити інформацію реєстратора. Реєстратор на ЗЗА. Його статус при конфліктах. Аналіз судової практики по спорам про визнання недійсними рішень органів управління; угод, укладених від імені АТ. Нове у визнанні документів АТ недійсними в судовому порядку (реєстрац., бухг.). Відповідальність посадових осіб. Відчуження корпоративних прав. Практика виключення учасника з ТОВ у судовому порядку. Помилки при виході учасників. Корпоративні права, що не можуть відчужуватись за ЦК, ГК. Вирішення складних питань, виникаючих у ТОВ. Майнові спори в АТ. Спори між керівними органами АТ та акціонерами. Визнання угод, що порушують права акціонерів недійсними. Позиція Конституційного Суду. Спори про дивіденди. Можливості аудиту діяльності АТ за ЦК, ГК. Конфлікти між засновниками, топ-менеджментом. Продаж частки. Зміщення керівництва. Дистанціювання власника. Захоплення контролю над АТ, методи протидії, поширені помилки. Особливості для ЗАТ. Усунення керівництва - проблемні питання і судова практика. Нові види судових спорів: припинення зловживання правом та визнання відсутності прав. Використання даних спорів у конфліктах в АТ. Коментар та поради експерта. Судова практика. Ліквідація та банкрутство АТ, ТОВ. Наслідки зменшення чистих активів у порівнянні з розміром статутного фонду: чи можливе скасування держ. реєстрації АТ та ТОВ. Дострокове виконання договорів на вимогу кредиторів. Нові підстави для ліквідації господарського товариства (ГТ). Реорганізація. Аналіз нової судової практики. Інформаційні конфлікти в АТ, діловодство і документообіг. Зміни за Законом від 23.02.06р. Право акціонера на одержання інформації: випадки обмеження. Втрата документів АТ, її оформлення, відмінність від крадіжки. Строки зберігання документів, легальне їх знищення. Право контролюючих органів отримати інформацію. Забезпечення позову і заяв, що пов'язані з розглядом корпоративних конфліктів у суді. Спірні питання забезпечення позову - заборона на проведення зборів, заборона брати участь у зборах тощо. Вирішення колізій ЦК,ГК. ЗЛИТТЯ ТА ПОГЛИНАННЯ (M&A). Консолідація активів, стратегічне завдання розвитку бізнесу. Практичні нюанси купівлі та продажу великого і середнього бізнесу в Україні. Юридичні аспекти. Злиття та поглинання - закономірний період розвитку бізнесу. Передумови консолідації активів. Стратегія вертикальної та горизонтальної інтеграції. Необхідність створення вертикально інтегрованого холдингу. Практика ведення бізнесу в Україні. Проблеми не відповідності масштабів бізнесу та його організаційно правової форми. Трансформація орг.-правових форм з погляду економічної безпеки. Конфіденційне володіння. Структуризація активів. Забезпечення безпеки бізнесу. Опис основних типів орг. структур з використанням нерезидентських інструментів. Офшорна компанія. Інвестиційний фонд. Холдингова та змішані структури. Деякі юридичні аспекти угод по злиттю й поглинанню в Україні. Практика реалізації угод. Встановлення корпоративного контролю. Види контролю. Юридичний супровід злиттів і поглинань. Проведення юр. аудиту. Структурування угоди. Розробка й підписання документів. Проблемні аспекти злиттів і поглинань у світлі нового корпоративного законодавства. Відповідальність холдингової компанії по збитках і боргах дочірнього підприємства. НЕДРУЖНІ ПОГЛИНАННЯ, ПРИДБАННЯ та РОЗДІЛЕННЯ БІЗНЕСУ. Захист активів від рейдерів. Недружне поглинання, його запобігання. Юридичні нюанси. Практика сучасних рейдерських технологій. Способи отримання корпоративного контролю. Закордонна практика та українська специфіка. Основні чинники, сприяючі захопленню власності. Стратегія і тактика запобігання захопленням. Найбільш поширені захисні механізми. Хто є хто в недружніх поглинаннях. Судові клони й підкупи суддів. Подвійні судові рішення - як з ними боротися. Роль судової й правоохоронної системи. Грінмейл і поглинання. Міжнародні суди в реприватизаційних процесах. Поглинання через корпоративний контроль. Скупка акцій. Поглинання ч/з спірні акції. Технологія додаткової емісії. Захоплення контролю через маніпуляцію із кворумом, реєстром, втратою реєстру. Боротьба за доручення. Альтернативні збори акціонерів. "Захід" на територію компанії. Рейдерська атака на корпоративні активи. Захоплення через спірні активи, через ліквідацію. Технології захоплення активів через ініціювання банкрутства. Протидія поглинанням через акції. Система превентивних заходів. Розпилення акцій, емісійна схема, зустрічна скупка, здороження поглинання, обтяження активів. Механізми формування (консолідації) контрольних пакетів. Планування схем захисту активів від рейдерів. Структуризація бізнесу як захист від недружного поглинання. Створення дочірніх підприємств та холдингових компаній. Угоди з рухомим та нерухомим майном. ЦІННІ ПАПЕРИ. Аналіз нового Закону України "ПРО ЦІННІ ПАПЕРИ І ФОНДОВИЙ РИНОК". Нове в регулюванні та роботі з цінними паперами. Нові види ц/п. Нові вимоги до ц/п (рейтингова оцінка). Випуск (емісія) акцій, додаткова емісія. Спірні питання. Вимоги щодо процедури емісії. Послідовність дій емітента. Обіг акцій ЗАТ. Обмеження обігу. Порядок випуску акцій. Чи можна відчужити акції третім особам? Порядок збільшення СФ і емісії акцій за рахунок реінвестиції дивідендів. Порядок прийняття рішення. Вимоги до порядку скликання й проведення ЗЗА, що передує додатковому випуску акцій. Процедура прийняття емітентом заяв про згоду щодо направлення дивідендів на збільшення СФ. Особливості реєстрації випуску акцій при реінвестиції в ДКЦПФР. Емісія облігацій. Облігація - як інструмент залучення коштів. Види, типи, форми випуску. Органи, уповноважені приймати рішення щодо емісії. Обсяг, на який можна здійснити емісію. Обмеження для АТ. Забезпечення облігацій. Процедура випуску: реєстрація емісії ДКЦПФР, порядок розміщення (як зробити облігацію "інвестиційно привабливою"), методика нарахування % для процентних облігацій, обіг корпоративних облігацій на втор. ринку. Погашення облігацій. Цільові облігації (ЦО). Хто може виступати емітентом. Застосування ЦО у житловому будівництві за новим Законом. Особливості оформлення права власності на житло за ЦО. Аналіз ризиків, пов'язаних з їх оббігом та придбанням. Зміни у звітності емітентів. Вимоги ДКЦПФР до розкриття істотних фактів і регулярної інформації. Звітний період. Увага!!! Ви можете замовити семінар з виїздом лекторів на Ваше підприємство. УЧАСНИКАМ ВИДАЄТЬСЯ: книжка "Коментар судової практики ВИРІШЕННЯ КОРПОРАТИВНИХ КОНФЛІКТІВ". Автор: С.О.Теньков (368 стор.). Вартість участі у семінарі одного учасника - 995 грн. (без ПДВ). Знижки При сплаті до 5 грудня - 955 грн. Додаткові знижки !!! Попередня реєстрація до 14 грудня та більш детальна інформація за тел.: +380 (44) 537-70-10 (багатоканальний), факс. 537-70-90